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新里程重整恒康医疗之方案获第二次债权人会议与出资人组会议高票通过

4月7日晚间,恒康医疗(002219)公告称,在刚召开的恒康医疗第二次债权人会议与出资人组会议上,债权人代表与股权人代表分别表决审议了《恒康医疗集团股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划(草案)”)的相关内容,有财产担保债权组、普通债权组100%通过重整计划(草案),占出资人组股份的94.62%的股东同意重整计划(草案)。

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这昭示着,新里程医院集团的全资子公司北京新里程健康产业集团有限公司(以下简称“新里程”)作为重整产业投资人与合音投资、大河融智、深圳通芝康、五矿金通(代表其管理的 1 号基金)、成都振兴嘉业组成的联合体提出的债权清偿方案与出资人调整方案均获高票通过。



第二次债权人会议

100%全票通过


4月7日上午,恒康医疗重整案第二次债权人会议于2022年4月7日9时30分通过网络和现场会议的方式召开。

债权人会议由有财产担保债权组、普通债权组对《重整计划(草案)》进行分组表决。因职工债权未受到调整,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第十一条第二款之规定,职工债权组不参加《重整计划(草案)》的表决。

有财产担保债权组中,7家债权人投票同意,占出席会议的该组债权人人数的100%,其所代表的债权额占该组债权总额的100%。有财产担保债权组表决通过《重整计划(草案)》。

普通债权组中,28家债权人投票同意,占出席会议的该组债权人人数的100%,其所代表的债权额占该组债权总额的99.96%。普通债权组表决通过《重整计划(草案)》。



出资人组会议

94.62%股份的股东投“同意”


4月7日下午,恒康医疗召开出资人组会议,表决通过了《恒康医疗集团股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》。

出席本次会议的四川产业振兴发展投资基金有限公司以及五矿金通股权投资基金管理有限公司回避表决,回避表决股份总数347,324,686股。

表决结果显示,同意658,895,888股,占出席会议所有有表决权股东所持股份的94.62%;反对37,500,000股,占出席会议所有有表决权股东所持股份的5.38%;弃权0股,占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.00%。其中,中小投资者投票表决情况为:同意175,800,515股,反对37,500,000股,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

该议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。



重整计划(草案)

摘要


01
恒康医疗重整产业投资人概况





2021年12月1日,在陇南中院指导下,在甘肃省陇南市中信公证处的公证下,由债权人代表、股东代表、职工代表及外部专家组成的评审小组对两家意向重整投资人进行评审,新里程(作为重整产业投资人)与合音投资、大河融智、深圳通芝康、五矿金通(代表其管理的 1 号基金)、成都振兴嘉业(前述 5 家主体作为重整财务投资人)组成的联合体得票最高被评选为恒康医疗重整投资人。

2022 年 3 月 18 日,陇南中院向管理人出具《关于恒康医疗破产重整投资人资格等相关问题的复函》(以下简称“陇南中院复函”),确认新里程作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格。

2022 年 3 月 21 日,管理人与新里程、合音投资、大河融智、深圳通芝康、五矿金通(代表其管理的 1 号基金)、成都振兴嘉业、恒康医疗等八方主体签署《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》。












02
债权清偿方案概述





恒康医疗按照重整计划(草案规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需的资金,将通过以下方式筹集:重整投资人受让转增股份所支付的现金对价;恒康医疗生产经营活动所产生的现金流。

1.职工债权,在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

2.有财产担保债权,在担保财产市场评估价值范围内100%清偿,超出市场评估价值范围的部分转为普通债权清偿。市场评估价值范围内的有财产担保债权,在重整计划执行期内,一次性以现金方式清偿 50%。剩余部分予以留债分期清偿。

3.普通债权,恒康医疗将按照以下方式清偿:

(1)50 万元以下部分一次性全额现金清偿:每家普通债权人 50 万元以下(含 50 万元)的债权部分,将获得一次性全额现金清偿,由恒康医疗于重整计划执行期内清偿完毕。

(2)超过 50 万元部分的 10%以现金方式清偿:每家普通债权人 50 万元以上债权部分的 10%,将获得一次性全额现金清偿,在重整计划执行期内清偿完毕。

(3)超过 50 万元部分的 90%予以留债分期清偿。

重整计划(草案)对有财产担保债权与普通债权的分期清偿,均有清晰的方案与明确的执行表。












03
出资人权益调整方案





1. 资本公积金转增股票
以恒康医疗现有总股本 1,865,236,430 股为基数,按每10 股转增 7.5 股的比例实施资本公积金转增股份,共计转增产生约 1,398,927,323 股股份,全部为无限售流通股(最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准)。本次转增完成后,恒康医疗的总股本将由 1,865,236,430股增加至约 3,264,163,753 股。

2. 资本公积金转增股票的处置
上述转增产生的 1,398,927,323 股股票不再向恒康医疗原股东分配,由重整投资人有条件受让。其中,825,927,323股股票全部由产业投资人新里程以每股 1.27 元的价格有条件受让;573,000,000 股股票全部由财务投资人以每股 1.3 元的价格有条件受让。

重整投资人支付的全部投资款将用于:(1)清偿重整费用、共益债务和根据重整计划需要一次性现金清偿的其他债务及预留偿债资金;(2)补充恒康医疗流动资金;(3)用于向独一味增资。

3. 锁定期安排
为保障恒康医疗重整后股权结构在一定时期内保持稳定,增强各方对恒康医疗未来发展的信心,本重整计划对受让资本公积金转增股份的重整投资人设定锁定期,产业投资人新里程自受让转增股票之日起 36 个月内不得转让其所持有的恒康医疗股票;财务投资人自受让转增股票之日起 12个月内不得转让其持有的恒康医疗股票。














恒康医疗


   

恒康医疗的全称为“恒康医疗集团股份有限公司”(002219),2008年3月登录A股,原为中医药生产商,2013年1月收购第一家医院,公司开始进军医疗行业,2014年1月更名为“恒康医疗集团股份有限公司” 。


恒康医疗以医疗服务为核心业务,控股3家三级医院、8家二级以上综合医院或专科医院等共计11家医院。其中瓦房店市第三医院、盱眙县中医院、泗阳县人民医院、兰考县第一医院(兰考县人民医院)和崇州市第二人民医院已形成区域医疗中心。目前实际开放床位近8000张,年门诊人次约300万人次,年出院人次25万人次。


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药品制造为恒康医疗的基础产业。恒康医疗旗下拥有康县独一味生物制药有限公司和四川奇力制药有限公司,致力于中医药品的研发、生产、销售二十余年,其中独一味制药是中国驰名商标,拥有36个国家批号,在中药行业具有独特的竞争优势。












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